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发布日期:2018-6-8 下午 09:17:39 浏览:1166

他项目1.380.000.001.38合计9461.986607.492510.39344.10

二、出口退税款构成及确认依据其他流动资产——出口退税款1,926万元,为公司应收的印尼大河项目出口退税款。据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税〔2002〕7号)的规定,对生产企业出口货物增值税实行免抵退管理办法。公司根据财税〔2002〕7号文,计算出口退税额,在其他流动资产列示,并于2018年1月份收到了出口退税款。2017年9月,公司向印尼大河出口设备2,521.69万美元,根据出口货物对应的征税率及退税率计算出免抵退税额2,554.32万元,当期期末留底税额1,926.30万元,当期期末留底税额1,926.30万元<当期免抵退税额2,554.32万元,应退税额1,926.30万元。(七)2017年年末你公司存在长期借款2.04亿元,应付债券1.98亿元,长期应付款-融资租赁款3,447万元,1、请说明相关债务是否存在逾期情况,并结合相关融资协议、募集说明书等约定,说明是否存在并触发提前到期条款,你公司对上述负债的长短期分类是否恰当。回复:截止2017年12月31日,经公司自查有关融资协议、募集说明书等约定,公司不存在逾期未支付的债务,也不存在触发提前到期还款的情况,公司对金融负债的长短期分类及列报是恰当的。截止本回复函出具日,公司除已披露的2,161.09万元信托借款逾期外,无其他新增债务逾期的情况。2、请会计师发表核查意见回复:会计师发表核查意见:我们查看了公司未到期金融负债的相关协议,重点关注了协议约定的还款期限及是否存在触发提前到期条款。经核查,我们认为,截止2017年12月31日,不存在逾期未支付的债务,也不存在触发提前到期还款的情况,公司对金融负债的长短期分类及列报是恰当的。截止审计报告出具日,存在债务到期未支付的情况,公司在年度报告中作为期后事项及影响公司持续经营能力的事项进行了披露。(八)请向我部提交近两年江苏省冶金设计院有限公司的经审计财务报告。请说明江苏院2016、2017年非经常性损益的情况,是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。回复:江苏院2016年、2017年非经常性损益情况见下表:单位:万元项目2017年金额2016年金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)14.86-7.80越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免--计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家

统一标准定额或定量享受的政府补助除外)913.99357.58计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-295.89企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得

投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--非货币性资产交换损益--委托他人投资或管理资产的损益--因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准

备--债务重组损益--企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等--交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损

益--与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交

易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,

以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益--单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--对外委托贷款取得的损益--采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变

动产生的损益--根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性

调整对当期损益的影响--受托经营取得的托管费收入--除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6.4599.83其他符合非经常性损益定义的损益项目小计922.41745.51减:所得税影响额138.66111.83少数股东权益影响额(税后)合计783.74633.68

综上,上述非经常性损益项目的界定均符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定。江苏院2016年、2017年审计财务报告详见附件。四、其他年报披露问题你公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士在第八届董事会第四次会议对《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于内控评价报告的议案》投弃权票。独立董事认为:1、报告对管理层存在问题总结不够;2、公司经营中存在大信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计报告“保留意见的基础”中的两大问题,说明公司治理不健全、内部控制有缺陷;3、报告期内重大事项不向独立董事沟通,独立董事不知情。1、请你公司独立董事说明报告期内是否按照《主板上市公司规范运作指引》第三章第四节“独立董事行为规范”的相关要求,积极主动履行尽职调查义务,是否存在履行独立董事职责受到妨碍的情形及采取了何种措施。回复:一、独立董事说明报告期内,公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深交所《主板上市公司规范运作指引》等法律法规有关规定,积极主动履行尽职调查义务,关心企业的发展,要求公司规范运作、维护中小股东的利益。2017年5月底,某媒体发文质疑神雾集团以及之后交易所发函问询时,独立董事非常关注,及时询问公司相关负责人。但公司相关人员不能积极配合、提供材料、说明情况,甚至抵触。在长时间不能积极提供信息,配合独立董事工作的情况下,独立董事经与公司反复交涉和协商,于2018年1月22日与神雾节能董事长宋彬先生(电话参会)、副董事长吴智勇先生在神雾集团总部318会议室召开沟通会,就一年来独立董事履职中公司出现的问题进行了反映:如召开董事会会议前,不能按照要求在规定的时间内将议案提交给独立董事审阅;对关联交易议案审议前不能提供关联交易合理性、必要性以及定价的公允性等相关资料;对独立董事提出的问题不能及时回复;公司重大资产重组进展及终止不及时通知独立董事;当媒体出现公司负面信息,独立董事质询时公司不能及时回复;公司时任董事会秘书不能配合独立董事工作,不能为独立董事履行职责提供必要的协助和及时的沟通等问题。在沟通会上,三位独立董事对公司如何保障其独立履行职责提出了相关要求,并责成神雾节能董事会依法依规整改。会后公司在会议纪要中制定了相应整改措施,要求董事会、董事会秘书以及证券部相关人员在工作中做到:当公司发生重大事项,第一时间与独立董事沟通,保障独立董事的知情权;每次董事会召开前,及时向独立董事提供议案审阅,如有特殊情况必须事前充分说明;针对需独立董事发表独立意见的事项,事前做充分说明与沟通,保障独立董事在发表意见前已掌握发表意见所需信息。但从公司年报披露前的情况看,公司这些整改措施并没有得到有效落实,三位独立董事与公司交涉并沟通过的问题依然存在。报告期内,董事会下的各专业委员会不能正常运行,独立董事多次就董事会提交的相关议题,要求公司按照相关专业委员会议事规则要求的程序规范进行审议相关议案。审计委员会作为董事会下设专门委员会,肩负对公司的财务报告和经营活动进行独立评价的作用。独立董事多次要求约见公司内部审计负责人,了解公司内部审计计划、内部审计工作开展情况以及内部控制执行情况,以及对季度报告进行审议,但公司不能及时响应和给予安排。独立董事要求公司按照相关法规要求,建立内部审计机构,配备合格的审计人员,公司董事会、各位高管、财务部、审计部和证券部等部门,要全力配合审计委员会的工作,切实发挥审计委员会的作用,保障公司合规运行,全面加强完善内控制度,提升公司治理水平。遗憾的是,一年来的实际情况显示效果并不明显。报告期内,独立董事拟对公司生产经营情况、管理和内部控制情况进行项目现场了解,多次与公司沟通,未能得到安排。为避免出现2016年公司年度审计报告不及时等问题,独立董事从2017年12月份开始就要求公司做好2017年报审计工作,并与大信会计师事务所部门经理于曙光先生取得联系,要求大信会计师事务所在进场前以及2017年报审计定稿前与独立董事进行充分沟通。在独立董事强烈要求下,公司直到2018年3月5日大信会计师事务所审计人员审计进场后,公司才组织安排独立董事与大信会计事务所现场审计负责人蒲金凤、公司董事长宋彬先生、财务总监钱从喜先生进行了一次电话沟通会议。在沟通会议上,独立董事就年报审计计划、项目组成员、对应收账款、收入确认、成本结转以及季度报表相关指标波动性问题,以及重大关联合同处理以及对项目组成员中缺少对工程成本造价熟悉的现场审计人员问题,提出了相关意见和建议,并要求审计机构按照审计计划中时间要求高质量的完成年报审计工作,在出具正式报告前应与独立董事就审计中发现的问题进行沟通以及提供2017年度内部控制审计报告和管理建议书。独立董事非常关心公司年报审计情况,多次与公司财务总监钱从喜先生、大信会计师事务所部门经理于曙光先生了解公司年报审计情况,直至2018年4月24日在南京橘子酒店召开第八届董事会第四次会议召开时独立董事均未获得大信会计师事务所关于公司2017年度年报的审计报告。当日公司独立董事要求与大信会计师事务所以及公司管理层进行一次沟通拟了解公司财务状况、经营情况以及年度报告审计情况等,公司于2018年4月26日晚10点安排了独立董事与大信会计师事务所部门经理于曙光先生、公司董事长宋彬先生、总经理雷华先生、财务总监钱从喜先生以及神雾集团相关部门负责人参加的电话会议。在电话会议上独立董事要求大信会计师事务所部门经理于曙光先生介绍2017年度年报的审计情况以及出具“保留意见”审计报告的背景以及原因;并向管理层了解公司相关经营情况、财务状况,特别是应收账款回款情况、预付款的真实交易背景、去向以及是否存在大股东资金占用问题,同时,要求大信会计事务所按照独立董事在2017年报沟通会议上提出的要求出具“2017内部控制审计报告”。但遗憾的是,在本次电话会议上,大信会计师事务所部门经理于曙光先生以公司董事会未提出明确要求为由拒绝出具“2017年度公司内部控制审计报告”;独立董事同样也未能从公司管理层获得具有说服力的证据或者相关资料能够解释清楚预付账款的资金去向。综上所述,公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士积极主动勤勉尽责地履行了调查义务。但是,在履行独立董事职责过程中还是受到了一定程度的妨碍,尽管采取了与公司管理层以及董事会成员通过电话会议、微信或邮件多种形式进行沟通,但收效甚微。因此,公司独立董事在第八届董事会第四次会议上对《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于内部控制评价的议案》投了弃权票。(以上所述独立董事积极履职的情况有会议记录、电话录音、微信等备查。)二、公司整改措施针对公司独立董事提出的各项意见和建议,公司董事会及管理层认真听取并计划从以下几个方面进行整改:(一)加强与独立董事的及时汇报与沟通1、公司发生重大事项,公司董事会应当及时通知独立董事,保障独立董事的知情权;2、依法依规召开董事会议,及时向独立董事提供议案及附件资料,并做好事前沟通工作;3、针对需独立董事发表独立意见的事项,事前做好说明与沟通工作,保障独立董事在发表意见前已掌握发表意见所需信息。(二)全力配合董事会各专门委员会工作董事会下设各专门委员会,对公司的财务报告、发展规划、经营活动进行战略指导及独立评价的作用。在以后的工作中,公司董事会、各位高管、公司相关职能部门,要全力配合专门委员会的工作,切实发挥各专门委员会的作用,做到及时响应、积极配合、限期落实,

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