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[公告]赤峰黄金:公司章程(2018年9月修订)

发布日期:2018-9-18 上午 10:08:11 浏览:203

三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独

或合并持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法利益,给公司造成损失的,本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用公司股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严

重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5以上有表决权股份的股东,将其持有的

股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义

务,应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资

产。具体措施包括但不限于:向董事会、监事会、股东大会提出暂停

向占用公司资金或资产的股东清偿对等金额的到期债务,以拟分配的

红利直接抵扣,申请冻结股份,提起诉讼等。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时,公司董事会应当在事实得以查明或确认之日起10个工

作日内召集、召开会议,视情节轻重对直接责任人给予处分;对负有

严重责任的董事,应当及时召集股东大会并提请股东大会予以罢免。

公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股

东侵占公司资产的,公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持公

司股份,凡不能以现金清偿的,通过诉讼途径请求司法机关变现股权

偿还侵占资产。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现

金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的50以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产

的30以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度

股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月

内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点由董事会确定。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络

或传真为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的,视为出席。

股东通过网络方式参加股东大会的,董事会应当按照交易所的有

关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知,董事会不同意召开临时股东大会的,将

说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

会书面反馈意见。

董事会召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未

作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关

股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未

作出反馈的,单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内召开股东

大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集

和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通

知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备

案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的

费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议

题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司3以上股份的股东,有权向公司提出议案。

单独或合计持有公司3以上股份的股东,可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

日内发出股东大会补充通知,公告临时议案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,

股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式

通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各

股东。

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