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[公告]赤峰黄金:公司章程(2018年9月修订)

发布日期:2018-9-18 上午 10:08:11 浏览:250

;公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

董事候选人;董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核

后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人

表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开10天前送达公

司。

公司董事(含独立董事)、监事(指由非职工代表担任的监事)

的选举实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

公司股东大会实行累积投票制选举董事、监事时,应遵循以下原

则:

(一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事或监事时,

应当采取累积投票制;

(二)在累积投票制下,董事与监事应分别进行选举,独立董事

与董事会其他成员应分别进行选举;

(三)与会股东所持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董

事或监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事或监事候选人之

间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;

(四)在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其

所选举的所有董事、监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使

用的投票数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥

有合法有效投票权数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票

权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效。在

计算选票时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,按照

董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监

事人数决定当选的董事、监事;

(五)在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应当向股东

解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举

中每股拥有的投票权。

第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项

表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,

有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决方式出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或传真方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过

相应的投票系统检验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方面等相

关方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股

票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人

放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,

可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表

决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大

会的决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董

事、监事在股东大会结束后即可就职。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股

本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任

公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经

济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权

利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该

公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期

届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超

过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负

有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司

的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他人名义开

立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订

立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业

务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有,给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负

有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,

商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会

或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出

席董事会,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出

的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定,履行董事职责。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负

有的义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内,或者任期

结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任时间之间的长短,

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他

企业或个人提供担保,给公司造成损失的,应承担相应责任。公司根

据相关法律法规和内部规章,视情节轻重给予处分;对负有严重责任

的董事,将提请股东大会予以罢免。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有

关规定执行。

第二节董事会

第一百零五条公司设立董事会,对股东大会负责。

第一百零六条公司董事会成员九名,独立董事不低于三分之一。

第一百零七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

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