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[公告]赤峰黄金:公司章程(2018年9月修订)

发布日期:2018-9-18 上午 10:08:11 浏览:248

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券

及上市方案;

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报

酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实

股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十条董事会有权在一定限额内对公司资产进行处置。

担保、对外投资、融资。董事会在行使上述权利时应当遵循合法合规。

审慎安全的原则,建立严格的审查、决策程序,重大投资项目应当组

织有关专家、专业人士进行有效评估,制作可行性报告。董事会的具

体审批权限如下:

(一)本章程第四十条须经股东大会审议通过以外的其他资产处

置行为,该处置行为是指购置、变卖、债权债务重组;

(二)一个完整会计年度内总额不超过公司最近一期经审计总资

产30的对外投资,该投资行为包括股权投资、债券投资、委托理财。

委托贷款等符合法律法规的企业投资行为;

(三)一个完整会计年度内累计不超过上一年经审计净资产60

的融资,该融资行为是指本公司向金融机构、其他企业进行债权性融

资(但不包括发行债券)。

(四)除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保(包括但不

限于资产抵押、质押、保证等);

(五)一个完整会计年度内公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易(对外担保除外),与关联法人发生的交易金

额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

上的关联交易(对外担保除外)。

董事会行使上述职权时,应当符合相关法律、法规、规章及《上

海证券交易所股票上市规则》。

本章程第一百零七条、第一百一十条规定的董事会的职责及权

限,董事会可以作出决议在上述权限内向执行董事、总经理进行相关

授权,在董事会闭会期间行使董事会的上述职责及权限。

第一百一十一条董事会设董事长1人,可以根据工作需要设副

董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事

会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履

行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位

以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);

副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,

于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书

面通知(包括专人送达、传真)、电话通知、电子邮件通知或短信通

知;通知时限为:会议召开2日以前。但是情况紧急、需要尽快召开

董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

知,但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可,董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。

每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真

方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不

能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的

姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事会的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代

理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成。

反对或弃权的票数)。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定的

其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同

时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条(四)~(六)

关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条经理每届任期3年,经理连聘可以连任。

第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并

向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;拟定公司职工的工资、福利。

奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管

理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十九条经理应当制订经理工作细则,报董事会批准后

实施。

第一百三十条经理工作细则包括以下内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运作,签订重大合同的权限,以及向董事

会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理

辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条副经理的任免由经理提名,董事会批准,副经

理协助经理工作,根据分工,副经理行使职权。

第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和

董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿

责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同

时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公

司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选

可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给

公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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