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[公告]赤峰黄金:公司章程(2018年9月修订)

发布日期:2018-9-18 上午 10:08:11 浏览:325

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事

会设主席1名,可以根据工作需要设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持

监事会会议,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工

代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董

事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管

理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承

担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事会可

以提议召开临时监事会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议

事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议

事规则为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,

出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个

月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半

年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿,

公司资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的

10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金的

50以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,还可以从税后利

润中提取任意公积金。

弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比

例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司

的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司

注册资本的25。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公

司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事

项。

第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序为:

(一)利润分配的原则

1、保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益。

全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

2、重视对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定

比例向股东分配股利;

3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性,并符合法律。

法规的相关规定。

(二)利润分配的形式

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配

股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。

(三)现金分红的具体条件和比例

1、原则上按年度进行利润分配,也可以根据公司实际盈利情况

和资金需求状况进行中期利润分配。

2、除特殊情况外,公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未

分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30。

特殊情况是指:以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净

额为负数;当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购

资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净

资产额的10。

3、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等

因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出符合公司实际

情况的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。

公司在实际分红时具体所处的发展阶段,由公司董事会根据具体

情形确定。

(四)发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,累计未分配利润超过公司股本总数的

150时,或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用

股票分红有利于公司全体股东整体利益时,以给予股东合理现金分红

回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资

产的摊薄等因素,可以采取股票股利的方式予以分配。

(五)利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公

司董事会审议,董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成

专项决议后提交股东大会审议。

2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同

意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会

审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点,独立董事意见,

董事会投票表决情况等内容,并作为公司档案妥善保存。

3、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多

种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的

意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席

股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决

同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立

董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金

分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指

定媒体上予以披露。

(六)利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会

召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(七)调整利润分配政策的决策程序

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分

配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公

司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利

润分配政策;如需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发

点,由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行

业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说

明原因,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会

审核后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过后方可实施,独立董事应当对此发表独立意见,且调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的

有关规定。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务,聘期1年,可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料。不得拒绝。

隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前

30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进

行表决时,允许会计师事务所陈

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