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大通证券股份有限公司关于推荐内蒙古赤峰奔腾实业(集团)股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂

发布日期:2017-6-28 下午 01:58:28 浏览:66

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来源:全国中小企业股份转让系统作者:佚名2015-06-1208:37:48

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大通证券股份有限公司关于推荐内蒙古赤峰奔腾实业(集团)股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),内蒙古赤峰奔腾实业(集团)股份有限公司(以下简称“奔腾集团”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向大通证券股份有限公司(以下简称“大通证券”)提交了挂牌申请。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”),大通证券对奔腾集团业务、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查,对奔腾集团股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。一、尽职调查情况大通证券推荐奔腾集团挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求,对奔腾集团进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与奔腾集团董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈,并与公司聘请的北京市天元律师事务所律师、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等,了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《大通证券股份有1-5-2限公司关于内蒙古赤峰奔腾实业(集团)股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。二、关于奔腾集团符合《业务规则》规定挂牌条件的说明(一)公司依法设立且存续满两年公司成立于2013年1月4日,其前身为成立于1997年7月14日的内蒙古赤峰奔腾实业(集团)有限公司。2012年10月31日,有限公司召开股东会,同意有限公司以2012年10月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。2012年12月20日,公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过相关决议和公司章程,选举股份公司董事会及监事会成员。2013年1月4日公司取得股份公司营业执照,注册号:150400000005269,法定代表人为张郁达;注册资本为10,218万元;其住所为内蒙古自治区赤峰市红山区新华路东四段;公司类型:股份有限公司;经营范围为:许可经营项目:增值电信业务(凭许可有效期内经营);一般经营项目:五金、交电、化工(不含危险品)、农机汽车配件、钢材、木材、建材、日用杂品、日用百货、摩托车及配件、通信器材、计算机软件开发、批发、零售;房屋租赁;再生资源回收(不含危险废物)。公司在整体变更中,公司控股股东、主营业务、公司高级管理人员等均没有发生重大变化,公司变更为股份有限公司系以2012年10月31日经审计的净资产值整体折股,公司的经营业绩可以连续计算,可认定公司存续已满两年。因此,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。(二)公司业务明确,具有持续经营能力公司主营业务为各类家用电器的批发和零售。现阶段,公司主要立足内蒙古赤峰市及周边地区,通过自营店、加盟店、代理店实现销售收入和提供服务。公司立足于内蒙古赤峰地区,面向周边各旗、县城及农村市场,以各区旗大型家电连锁自营店为中心,以县城、乡镇加盟连锁为网点,向赤峰周边地市、辽宁阜新、朝阳等地区辐射,行销网络遍及内蒙古、辽宁、河南、河北、山西等地1-5-3区,目前已发展成为内蒙古赤峰地区最大的家电连锁企业。公司目前正在实施以“电器流通服务”为主体,以“社区超市物流”为侧翼的一体两翼发展战略。公司坚持“有效益扩张和可持续发展”的原则和“立足内蒙、辐射北方、面向全国”的战略部署,积极拓展跨区域经营。总体来说,公司的综合实力和行业地位逐年提高。公司荣膺2012年内蒙古民营企业50强、全国工商联中国最具竞争潜力民企50强。2014年,在内蒙古自治区工商联开展的“2014年内蒙古民营企业100强”评选活动中,公司荣膺2012年内蒙古民营企业50强,赤峰市排名第一位。截至目前,公司共拥有自营店13家、加盟店65家、代理店100家。经过近多年的快速发展,奔腾集团现已成为行业内的优质企业之一。根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2012年度、2013年度和2014年1-11月审计报告显示,除2014年1-11月有极少的其他业务收入外,报告期间公司的主营业务收入占营业总收入的比重均为100.00,主营业务突出。因此,项目小组认为公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的要求。(三)公司治理机制健全,合法规范经营公司改制前,虽设立有股东会、执行董事、监事,行使相应的决策、执行和监督职能,但在具体运作过程中,执行董事、监事并未完全按照公司章程规定行使职能,并且执行董事、监事未能按照公司章程的规定及时进行换届选举。公司三会存在届次不清的情况,并且部分会议文件未归档保存。股份公司成立后,为积极完善法人治理结构,建立现代企业管理制度,公司成立了股东大会、董事会、监事会。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。目前,公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议通过,公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议,1-5-4并履行相关权利义务。截至本推荐报告出具之日,公司最近二年不存在重大违法违规及受处罚情况。因此,项目小组认为公司符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规有限公司阶段,公司曾发生过3次股权转让和5次增资行为,转让/增资定价合理,转让/增资过程实际履行完毕,并完成了股东信息的工商变更登记,符合相关法律法规的规定。2012年10月31日,有限公司召开临时股东会,同意有限公司以2012年10月31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。有限公司全体股东作为发起人,同意有限公司以2012年10月31日经审计的净资产值193,857,085.91元折为10,218万股,每股面值1元,公司注册资本10,218万万元,其余净资产计入资本公积。2012年12月20日,公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过相关决议和公司章程,同意将经审计的净资产折合为公司股本10,218万股,每股面值1元,余额计入资本公积。2013年1月4日,公司取得股份公司营业执照。因此,公司满足“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。综上,奔腾集团符合《业务规则》规定挂牌条件。(五)主办券商推荐并持续督导根据《业务规定》第二条的规定,2015年1月6日奔腾集团与主办券商大通证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。因此,公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。三、内核程序及内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年2月4日至2月6日期间,对奔腾集团拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2015年2月6日召开了内核会议。参加此次内核会议的7名内核成员为:孙林、1-5-5张天翼、张宓、孙彩、李善星、李哲明、周洋。上述内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件,不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形。根据《业务规定》对内核审核的要求,内核成员经过审核讨论,对奔腾集团本次挂牌出具如下的审核意见:(一)内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为:项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对奔腾集团进行了尽职调查。(二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“信息披露细则”)的格式要求,公司制作了《公开转让说明书(申报稿)》,挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。(三)根据《业务规则》有关挂牌的条件,奔腾集团设立存续时间已满两年(含有限责任公司);公司业务明确,具有持续经营能力;奔腾集团整体变更为股份公司以来,建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,治理机制健全,经营合法规范;奔腾集团股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;奔腾集团已与主办券商大通证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。综上所述,奔腾集团符合《业务规则》有关挂牌的条件,内核会议就是否推荐奔腾集团股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决,表决结果为:同意7票,反对0票。内核意见认为:奔腾集团符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,同意推荐奔腾集团进入全国中小企业股份转让系统挂牌。四、推荐意见鉴于奔腾集团符合《业务规则》第二章2.1规定的挂牌要求,我公司根据《工1-5-6作指引》的规定对奔腾集团进行尽职调查,项目小组出具了《大通证券股份有限公司关于内蒙古赤峰奔腾实业(集团)股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》;我公司内核小组根据《业务规定》对内核审核的要求,召开内核会议,全票同意奔腾集团在全国中小企业股份转让系统挂牌。我公司特推荐奔腾集团股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。五、提醒投资者注意事项(一)宏观经济波动的风险我国经济近年来一直保持较快的增长,但是增长速度已经趋缓,我国经济现阶段呈现的突出阶段性特征表现在“三期叠加”即增长速度换挡期、结构调整阵痛期、以往刺激经济政策消化期,三期叠加使我国经济下行压力较大。居民消费水平与整体宏观经济状况密切相关,如果我国宏观经济不景气,则会对零售行业带来不利的影响,进而影响公司的运营。(二)电子商务冲击风险近年来,随着国内电子商务的快速增长,已经对传统消费电子、家电连锁企业造成了一定的冲击。与传统的线下销售渠道相比,电子商务在销售价格、时效性等方面具有明显优势,越来越多的消费者倾向于通过电商渠道购买商品。同时,网络电商为抢占市场份额,引流促销活动频繁,价格战成为主要竞争手段。线下连锁销售企业不得不采取跟进策略,降低售价,促成交易,因此行业整体利润率下滑。电子商务的迅猛发展对于传统的线下销售渠道造成较大冲击和影响。(三)经营风险1

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